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CDR办法公开征求意见 配套细则将陆续发布

2018-05-07

  证监会昨日发布《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称《CDR办法》),并向社会公开征求意见。《CDR办法》分八章六十一条,明确了CDR的法律适用、发行上市、信息披露、存托管、投资者保护、监管、主体责任等一系列问题。

  《CDR办法》为适格主体发行CDR鸣响了发令枪。按照正常程序,该办法征求意见大约需要一个月时间,之后将在修改完善、履行完必要流程后正式发布实施。上证报记者获悉,作为《CDR》配套细则的一系列规范性文件也在制定过程中,将同步或稍晚于《CDR办法》正式稿发布。

  这些制度规则正式发布实施后,适格红筹企业即可以按照相应要求递交CDR发行申请,证监会也将启动受理工作。这最快将在一个多月以后成行。

  今年3月30日,国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》(以下简称《若干意见》),明确了新经济试点企业可以在境内发行股票或存托凭证。

  《CDR办法》在此基础上进一步明确了CDR在法律适用、发行上市、信息披露、存托管、投资者保护、监管、主体责任等方面的一系列制度安排。主要包括以六项主要内容:

  一是明确了CDR的法律适用和基本监管原则。CDR发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》《CDR办法》以及证监会其他相关规定。境外基础证券发行人参与存托凭证发行,须依法履行发行人、上市公司的义务,并承担相应法律责任。

  二是对CDR的发行、上市、交易作出安排。办法明确了CDR发行的基本条件和程序,对通过发行CDR方式进行再融资作出原则性规定,同时还规定了CDR上市交易的条件和程序,明确CDR的减持应当符合关上市公司股份减持的相关规定,对通过发行CDR进行收购、重大资产重组等作出原则性安排。

  三是明确了CDR的信息披露要求。境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体,信息披露原则上适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求,同时,就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求,对确有不适用的情形设置了豁免机制。

  四是建立了CDR的存托和托管制度。规定了存托人、托管人及其职责,对存托人资质作出了原则性规定;规定了存托协议、托管协议的必备条款,对参与各方的权利义务作出了安排。

  五是加强了投资者保护。办法要求境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求,同时,还针对特殊市情,设置了CDR持有人单独表决事项、CDR退市回购安排等投资者保护措施。

  六是强化监管执法,明确法律责任。根据该办法,证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施;证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施;在证券法框架内,对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

  首先,试点企业应是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。

  其次,已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

  一是符合证券法关于股票公开发行的基本条件;二是发行主体须依法设立,且持续经营三年以上,公司主要资产不存在重大权属纠纷;三是最近三年内实际控制人未发生变更,且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷;四是境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;五是中国证监会规定的其他条件。

  《CDR办法》既是我国资本市场服务新经济的具体举措,也是稳步扩大资本市场双向开放、提升资本市场国际化水平的客观需要。

  中国人民银行行长易纲在今年的博鳌亚洲论坛年会期间曾公开表示,经过中英双方的共同努力,沪伦通的准备工作进展顺利,将争取在2018年年内开通沪伦通。

  目前,证监会正在推进沪伦两地股票市场互联互通机制建设,沪伦通项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。

  证监会新闻发言人常德鹏介绍,《CDR办法》对CDR发行上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理、法律责任等作出全面安排,也有利于为沪伦通项目奠定制度基础。

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